证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-010
万鸿集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。
重要提示：
关联交易内容：万鸿集团股份有限公司向控股股东及
实际控制人曹飞先生非公开发行 A 股股票事项。
关联交易审议情况：本次非公开发行 A 股股票议案已
经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一
次会议审议通过，关联董事戚围岳、何键英回避表决。
一、关联交易概述
万鸿集团股份有限公司拟向曹飞先生非公开发行 A 股股票。2015
年 1 月 20 日，公司与曹飞先生签署《万鸿集团股份有限公司与曹飞
之附条件生效的股份认购合同》
。
2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司与曹飞签订了《广州美
城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协
议》 由曹飞受让广州美城投资有限公司持有的万鸿集团股份
，
45,888,672 股，占本次非公开发行股票前万鸿集团总股本的 18.25%。
截至本公告出具之日，曹飞先生受让万鸿集团 45,888,672 股股份的
过户登记手续正在办理当中。本公告以下内容为基于曹飞先生已成为
万鸿集团控股股东及实际控制人所做的论述。
本次非公开发行实施前，曹飞持有本公司 54,439,090 股股份，占
本公司总股本的 21.65%，为本公司的控股股东。因此，本次非公开
发行构成关联交易。
本次非公开发行 A 股股票相关议案已经公司第七届董事会第十九
次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，关联董事戚围岳、何
键英回避表决。该议案须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
曹飞先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士。曾就职于上海复星医药(集团)股份有限公司，现任湖北洪城
通用机械股份有限公司副董事长、济川药业集团有限公司董事、江苏
济川控股集团有限公司董事兼总经理、江苏济源医药有限公司董事、
江苏天济药业有限公司执行董事、济川药业集团泰兴市济仁中药饮片
有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事、上海
济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西
东科制药有限责任公司董事长。
曹飞投资的除本公司外其他企业情况如下：
注册资
持股比
企业名称 本(万 成立日期 主营业务
例
元)
江苏济川控股 2009年12月11 资 产投资与管理
10,000 30.00%
集团有限公司 日 业务
西藏嘉泽创业 2012 年 12 月
40.00% 投资业务
10,000
投资有限公司 20 日
三、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董
事会决议公告日(即 2015 年 1 月 22 日)
。本次非公开发行的发行价
格为 6.47 元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)
。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随
之进行相应调整。
四、关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行 A 股股票，公司主营业务仍为园林绿化和建筑装
饰，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化，公司总资产和
净资产都将大幅增加，资产负债率将大幅下降，同时公司的流动比率、
速动比率将大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，
增强公司资本实力，有利于公司的稳健经营和持续发展。上述关联交
易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次非公开发行 A 股股票相关议案已经公司第七届董事会第十
九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，并提交股东大会审
议。关联董事戚围岳、何键英回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权
0 票。
独立董事事前认可该关联交易议案，并发表独立意见如下：
“1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，
有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
2、本次非公开发行确定的认购对象为曹飞先生，其认购上市公
司非公开发行股票的行为构成了关联交易。本次非公开发行所涉的关
联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为
独立董事，我们同意公司与该等投资者签署《万鸿集团股份有限公司
与曹飞之附条件生效的股份认购合同》。
3、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开
发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规
和公司章程的规定。”
六、备查文件
1、万鸿集团第七届董事会第十九次会议决议
2、万鸿集团第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事事先认可函及独立意见
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董事会
2015 年 1 月 22 日
